外部董事 外部董事履职情况报告
20xx年，本人坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习党的十九大精神和习近平总书记对国有企业的一系列重要讲话要求，积极主动地适应新形势、新任务和新变化，牢记使命，忠于职责，紧紧围绕企业发展战略目标，改革经营中心任务，认真、勤勉地履行了外部董事把方向、管战略、议大事、防风险的重要职责，切实维护了国有资产保值增值和企业的合法权益。现将本人一年来的履职情况报告如下：
一、提升站位，发挥作用，为东风公司的改革发展作出了应有贡献
我到??公司履职已三年有余，亲眼目睹更积极参与见证了??公司的发展变化，并为之作出了不懈的努力和应有的贡献。
1. 全面超额完成了各项考核指标。2023年经济形势复杂多变，经济下行的压力不断加大，国家正处于从高速发展进入高质量发展的重大转型期和战略机遇期，而作为国家支柱产业的??行业更面临着市场拐点和重大的战略技术变革。在此次变革中，??公司党委、董事会与经营层协调运转，知难而进，奋力拼搏，连续三年经济效益步步提升，尤其在2023年各种压力增大的情况下，取得了良好的经营业绩，全年销售??，销售收入??亿元，利润总额??亿元，经济增加值??亿元，副业改革任务全面完成，僵尸企业处置完成国资委要求。坚持党建引领，政治思想作风建设明显增强，全面完成了上级各项考核目标，连续三年获得A级。这些成就的取得，是坚持国企发展的正确政治方向的结果;是坚定不移地贯彻党的方针政策和一系列重大决策部署的结果;是党委的坚强领导、董事会正确决策、经营层努力运作执行的结果。我作为董事会成员之一，也积极努力地为之发挥了应有的作用，作出了应有的贡献。
2.董事会建设不断深入推进并日趋完善有效。董事会建设事关企业的改革发展大局。三年的外部董事工作经历，使我越来越感受到总书记提出的“两个一以贯之”的极端重要性，越来越深切体会到国有企业完善现代企业制度，完善法人治理结构，充分发挥好董事会决策的重要作用。近年来，在国资委的正确领导下，??公司董事会全体成员不断探索，大胆创新，始终坚持问题导向，不断发现和纠正董事会运作过程中的短板和不足，使董事会规范运作跃上了新的台阶。主要有三个鲜明的特色：一是??董事长统筹规划、规范建设董事会工作，精心组织策划董事会活动和董事会议。注重为董事决策创造“畅所欲言、敢讲真话、民主讨论”的决策氛围，实现了民主决策和科学决策，提高了董事会议的质量和效率。在此过程中，本人明确提出了有关建议。二是????两位主要领导非常重视发挥好外部董事的作用，经常倾听董事建议，对重大决事项亲自与董事进行深入沟通，对董事会上提出的意见当场责成相关部门督促落实，予以回复。如我曾提出要优化、细化投资决策事权界面和流程，而不是笼而统之地都授权经营层决策，也不能事无巨细都由董事会决策，同时提出对决策事项必须跟踪项目执行、效益状况，建立项目投资后评价制度。这些意见都得到董事会的积极响应和采纳，并规范到了制度体系中，收到了明显的效果，更加激发了外部董事的履职热情，增强了外部董事的履职责任。三是董秘办不断细化工作流程，不断提升管理标准要求，在外部董事、董事会、党委和经营层之间，发挥了业务服务、跟踪督办、沟通协调等方面的重要作用。在这方面我曾提出，为了保证董事会的质量和效率，应该对重要事项提前沟通通报，充分听取外部董事意见，更有利于统一思想，完善方案，科学决策。对此，董秘办及时改进，一改过去上会前董事才见到决策议题的现象，如去年??月，有一个重要的项目，公司专门由??带队，赴??与外部董事汇报沟通，并根据外部董事提出的一系列问题，当即进行解释和调整，从而使方案在董事会上得以顺利通过。
二、忠实履职，勤勉工作，自觉有效地担当外部董事的重要职责
过去的一年，我始终坚持按照要求，自觉克服各种困难和挑战，很好地完成了外部董事的职责和使命。
1.认真履职，保持满勤，着力提升履职激情。我虽已履任??公司外部董事三年多时间，但我不断提醒自己，要始终保持旺盛的工作激情，绝不能敷衍懈怠，不负责任。同时，我也时刻认识到，外部董事的履职主要集中在董事会、专委会和基层调研，要想履好职，必须做到全部参加，一个不落。我是这样想的，也是这样要求自己的，切实做到了无一缺席，全部参加。2023年，公司共召开董事会?次，专委会?次，其他会议?次，公司组织的调研和其它重要活动?次，我无一例外地全部参加，有效工作时间达到了三个月以上。特别是在每次上会前，我在家都要利用一整天时间，学习、思考上会文件。尽管在工作中遇到一些时间冲突和身体不适，但我从来未向公司请过一次假。
2.努力学习，深入调研，着力提升履职能力。一是深入学习、精读总书记十九大报告，深刻研究习近平新时代中国特色社会主义精髓和思想内涵，有针对性地学习总书记在国企座谈会上的重要讲话和中央经济工作会议上的重要讲话，不断加深理解，融会贯通，并正确应用和指导工作实践。我自己认为，这些年无论退与不退，在不在岗，我从未放松过自己的政治学习，进一步坚定了理想信念，增强了四个意识，保持了政治定力，提升了思想素质。二是注重学习中央和国资委关于企业改革、发展的一系列重要文件。为了能及时掌握和了解国资委在每个不同阶段的重要精神和要求，我本人专门自费订阅??，及时学习中央有关精神和国资委相关要求，了解熟悉中央企业动态。同时，每天坚持阅读报纸、微信中的重要文章和有关??行业的资料，主动分析??行业的发展态势，不断加深对党和国家在不同阶段大政方针的理解，提升了自己的理论政策水平，这两年我的自学读书笔记达到3万字以上。三是积极踊跃参加上级历次组织的业务培训。我认为上级每次举办的学习班，对外部董事而言十分重要，内容丰富，指导针对性强，有助于我们开阔视野。因此，我从未错过一次学习机会。特别是在去年9月的??培训班，因台风影响，飞机、高铁延误，我辗转多地直到报道当日凌晨两点才赶到培训现场。四是深入参加基层调研。不放过每次到基层调研的机会，在调研前提前查阅调研单位的背景材料，理出调研提纲，在现场广泛听取不同层次员工的意见，有针对性地提出相关问题进行深入探讨，提出有关建议，并将董事会有关工作决策精神和意图传递到基层，让基层干部和员工加深对董事会决策事项的理解和支持，进而更好地推动工作。
3.坚持原则，勇于担当，着力提升履职水平。董事会的主要职责是把方向、管战略、议大事、防风险。作为外部董事，维护好出资人的利益是我们的重大职责，而董事会实行的“集体研究、独立表态、个人负责”的一人一票制，这就必然要求每一个外部董事必须找准定位、明确职责，从出资人利益出发，大胆精准的发表自己的意见。过去的一年，因年龄原因，??公司外部董事更替较多，时间长一点的只有两位同志，情况熟悉程度参差不一。我作为时间相对长的老同志，能够做到以下几点：一是会前精心准备，做足功课。我在每次董事会之前，都要利用一天时间，至少半天时间仔细研究会议每一份文件，理出相关问题，形成发言提纲，特别注重风险防范，对存在的疑惑、问题，主动电话与相关部门沟通。二是坚持原则，敢于担当，积极主动地发表个人观点和意见，不人云亦云，不遮遮掩掩，不见风使舵。在我的印象中，每次董事会我基本都是第一个率先发言，有不少意见和观点都得到其他董事的响应和董事会的高度认可。如在研究审计报告的汇报中，我明确提出审计必须坚持问题导向，必须坚持实事求是、客观真实地反应审计发现的问题，不能避重就轻。同时，审计结果及整改方案必须上董事会审议，审计整改的结果必须向董事会报告，此意见得到了完善整改落实。又如我提出审计的重点领域要予以高度关注，特别是投资项目推进情况，僵尸企业和亏损企业处置情况，??领域的关联交易的情况，广告费、营销费的严控管理等等，都引起了经营层的高度重视，并制定和采取了相应措施。又如在研究公司战略和中长期规划中，我坚持强调必须做到四个强化，即：强化战略引领;强化战略落地;强化战略实施中注重计划、预算、考核、激励的四个关键环节;强化行业对标，更要注重技术创新方面的对标。这些意见都得到董事会和经营层的采纳，去年底的战略研讨会就推进战略落地出台了一系列方案措施，效果十分明显。再如在研究副业改革分离方案时，我深知这是??公司几十年历史形成的老大难问题，既涉及到人员分流安置问题，又涉及到老基地职工几十年前已有的既得利益受到影响的问题，矛盾之大、困难之多、任务之艰巨可以想象。为此，我特别建议要十分重视职工队伍的稳定问题和防止国有资产变相流失问题，并提出了具体的个人建议，引起了董事会和经营层的高度重视，切实加强了对副业改革的领导。经过一年多的艰苦工作，化解了各种矛盾 ，保持了职工队伍的稳定，全面较好地完成了副业改革的艰巨任务，为企业瘦身健体，轻装上阵打下了重要基础。三是敢讲真话，坚决贯彻好出资人的意志和要求。“认真”是我几十年职业生涯的一贯作风。我在履职过程中从未有过丝毫的懈怠和得过且过、差不多就行、怕得罪人影响年终对自己的考核的思想。在会上敢于向有关方面提出质疑，甚至据理力争，得到了大家的理解。如在研究老基地电力板块与谁合作的问题上，我明确提出不同意见。从??公司长远着想，建议主张按专业化重组。会后又专门与董事长进行沟通，并得到了董事长和董事会的认可。经过一年的努力，顺利完成了改革任务，受到上级的充分肯定和赞扬。又如亏损企业的治理是中央明确提出的重要任务，上级三令五申多次强调要求部署，我亦十分关注此项工作的进展和效果，并建议董秘办将此项工作作为一项重要议题向董事会报告。董秘办据此建议，立即请示董事长，董事长当即表态，下次董事会汇报亏损企业的治理情况，并得到了落实。
4.发挥优势，建言献策，着力提升价值贡献。我的一生一直从事电力事业，积累了一定的专业、业务和企业管理经验，而电力是国家重要的能源基础产业，与各行各业、千家万户有着千丝万缕的联系。同时，这几年随着我国能源革命的兴起和电力体制改革的深化，出台了一系列政策和改革举措，加之本人这几年从未放松这方面的学习和研究，??司又是制造产业，有对电力咨询的要求。我积极主动地在这方面发挥自身的特殊优势，力争为??司的发展经营贡献绵薄之力。如去年在基地移交过程中，我及时帮助协调??公司，做了大量协调工作，促推了移交工作的顺利实现。又如我在基层调研时，建议有些企业可以利用大面积的车间屋顶建分布式光伏，既体现绿色发展理念，又能为企业大幅降低用电成本，有些企业主动联系了电力部门，我本人也充分发挥了牵线搭桥的作用。又如有的新投厂房电力需求较大，需解决报装、接入问题，我及时协调相关供电公司，促推早日落实落地。再如我主动扩大宣传，在不同的会议学习场合，不断宣讲??的优势，并主动要求家族各家庭至少都要购买一辆??品牌的汽车等等。从一点一滴和具体事情上，充分体现出了国有资产的看护人和企业的主人翁的强烈意识，为企业的健康发展贡献应有的力量。
三、严格自律，遵章守纪，保持清正廉洁的职业操守
本人在履职的过程中，认真贯彻执行中央的八项规定要求，自觉遵守国资委关于外部董事管理的各项规定，认真执行《外部董事行为规范》，自觉遵守??公司的各项规章制度，严格履行廉洁从业的各项规定，时刻注意防止和纠正形式主义、官僚主义和不作为、不认真的错误倾向，从未向所在单位提出过任何不符合组织规定和纪律规定的要求，除正常公务活动，也未接受过单位任何吃请，做到了廉洁履职。
过去的一年，尽管自己按照上级要求，较好地履行了外部董事的工作职责，取得了一定的成绩，但仍然有需要在今后的工作中加以改进的地方。如自己干了一辈子电力，后来转到制造业任外部董事，尽管管理相通，但毕竟行业不同，对于??领域的相关专业知识，尚需进一步加强学习。尤其当前的??领域，创新发展日新月异，变化之快不可想象，更需要不断加强对新知识、新技术的学习，否则就不可能成为称职的外部董事。
四 有关建议
总体认为，??公司董事会经过这些年的不断调整、完善和提升，已经建立了一套科学、有效、规范的制度体系和工作体系，在董事长的带领下，充分发挥了定战略、议大事、防风险的核心功能，充分体现了科学决策和民主决策，引领了公司发展的正确方向，践行了总书记提出的“两个一以贯之”的原则要求，董事会与党委会、经营层各司其职，协调运转，规范运作，效果良好。对央企董事会建设建议如下：
1.修订董事会有关管理制度与规定。根据总书记在国企座谈会上的重要讲话精神，建议国资委相关部门对原有已经发布的关于董事会建设的若干制度和规定，组织一次全面系统的梳理和清理，哪些方面保留，哪些方面废弃，哪些方面需要完善，有一个更清晰、明确的制度清单，调整和修改与当前形势和中央要求不相适应、不相一致的问题，尤其在董事会、党委会、经营层的三者关系上，事权界面上更要清楚明了，具有可操作性，同时建议制度要更简洁、明快、管用、避免文犊主义。
2.进一步规范和完善对外部董事的年终考核评价办法。为了更好地充分发挥外部董事的履职责任，真正做到体现出资人意志，维护出资人利益。外部董事既不坐班，又不参与任何经营活动，履职是否尽职，是否勤勉，是否勇于担当，敢于负责，唯一表现形式是在董事会和专委会上的表现。以前国资委监事会都要参加历次董事会和专委会，能清楚的知道每位外部董事的表现和能力，因此对外部董事的评价有重要的发言权，而且能充分体现对外部董事评价的公平性和真实性。但监事会因体制改革已不存在，外部董事的表现国资委并不十分清楚，全靠外部董事所在单位的内部董事和经营层及相关部门进行评价考核，并作为评价优劣的重要的依据，这样的结果缺乏考核的充分性，淡化了敢于负责的独立思考精神，影响了这部分同志的主观积极性，久而久之，很容易陷入决策趋同化，追求一致的“怪圈”，董事会制度会流于形式。因此，本人建议对现行外部董事考核办法予以完善和规范。一是每年四次制度性安排的董事会，由国资委安排人员以会议观察员的身份参加会议，这样更能全面准确地掌握情况，同时也有利于掌握公司不同发展阶段的重要情况;二是要坚持以国资委考核为主，加大考核权重;三是单位考评应以董事会成员之间的相互测评为主。
3.调整和完善对央企的绩效考核办法。加强对国企的领导，其中一个重要抓手就是强化对国企的绩效考核，发挥好指挥棒、风向标的作用。这些年的不断改革探索，已经有了一套完整有效的科学体系，收到了“四两拨千斤”的效果，在目前我国由过去的高速发展向高质量发展的重大历史性转变时期，更加突出的是创新发展和高质量发展。因此，我们的考核办法必须适应新时代的发展战略和发展潮流，必须既重视当前，也要着眼于长远。但我认为，这种考核的导向并不明显，很容易带来企业的短期行为急功近利，只顾当前。有的甚至企业为了完成当年目标，出现变卖资产等短期行为，而对事关公司长远发展并不十分重视，更缺乏功成不必在我的担当精神，因此建议：一是完善和修正目标考核指标体系及各项指标体系的权重设计，并坚持根据一企一策、一行业一策，根据不同的行业、不同的企业性质，确定不同的指标体系和权重;二是从考核制度设计上，更加注重企业的科技创新、品牌建设、科技成果转化应用实效、核心竞争力等方面的考核，充分发挥好指挥棒的导向作用;三是利润指标考核方面。不搞水涨船高，不鞭打快牛，为公司长远可持续发展留有必要空间。尤其对创新型企业和转型升级任务重的企业，应当给予更多的政策支持。
外部董事 外部董事履职情况报告
中国铁建股份有限公司 独立董事2023年度履职情况报告 作为中国铁建股份有限公司(以下简称本公司或中国铁建)的 独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规 范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立 董事工作制度》)等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出 席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、 公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专 门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度(以下或称报 告期)履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王化成先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学 历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系 副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书 长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理， 曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、 京东方科技集团有限公司独立董事。 辛定华先生，58岁，中国香港，欧盟国家居留权，现任本公司 1 独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集 团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份 有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事(该等公司均为香 港上市的公司)。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中 国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司 商会副主席，并曾出任该会主席(2023至2023年)及名誉总干事。辛 先生曾任JP Morgan Chase香港区高级区域主任兼香港投资银行部 主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务 主管。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联 交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981 年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理学学士学 位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课 程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师 公会资深会员。 承文先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研 究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公 司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长， 中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理 助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党 组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟 悉企业管理、科技创新和质量管理。 路小蔷女士，62岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得 经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对 外经济贸易大学教师;加拿大帝国商业银行企业银行部职员;加拿 2 大皇家银行企业银行部职员;BNP投资银行亚洲副总裁、董事;美 林亚洲投资银行副总裁、董事;花旗银行亚洲企业及投资银行董 事;德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业 及投资银行大中华区副主席、英国标准人寿亚太咨询委员会委员、 中国建材集团董事会外部董事;现任英国标准人寿亚洲董事会董 事、英国标准人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并 购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经 济。
(二)关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立 性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股 东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报 告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为 会议的正确、科学决策发挥了积极作用。 2023年度，公司共召开股东大会会议1次、审议15项议题，召 开董事会会议16次、审议106项议题，召开董事会专门委员会会议 25次、审议92项议题。2023年度，独立董事未对公司董事会议案及 其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事 会。会议具体出席情况如下： 董事会出席情况 独立董事 本年应参加董事会 缺席 亲自出席(次) 委托出席(次) 姓名 次数 (次) 3 王化成 16 16 0 0 辛定华 16 15 1 0 承 文 16 16 0 0 路小蔷 16 15 1 0 董事会专门委员会出席情况 独立董事 本年应参加专门委 缺席 亲自出席(次) 委托出席(次) 姓名 员会次数 (次) 王化成 22 22 0 0 辛定华 22 19 1 2 承 文 11 11 0 0 路小蔷 11 10 1 0 股东大会会议出席情况 亲自出席(次) 独立董事 本年应出席股东大 因其他公务未 姓名 会次数 年度股东 临时股东 类别股东 出席(次) 大会 大会 大会 王化成 1 1 0 0 0 辛定华 1 1 0 0 0 承 文 1 1 0 0 0 路小蔷 1 1 0 0 0 2023年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状 况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对 公司所属企业及重点项目进行现场考察,通过阅览公司文件及信 息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定 期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及 时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提 供服务。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经 济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关 注公司会计估计变更、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金 使用、董事监事薪酬、高管人员薪酬考核、聘任或更换会计师事务 4 所、现金分红及投资者回报、债券发行、公司章程修订、公司及股 东承诺履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会 运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。 (一)会计估计变更情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的有关规定，独立董事对《关于公司会计估计变更的议案》进 行了认真审议，发表了独立意见。 (二)关联交易情况 独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限 公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地 对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 独立董事审阅了2023年度与日常经营相关的关联交易(非豁免 持续性关连交易)，确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议 及相关的协议，没有超过经批准的2023-2023年各年度交易金额上 限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股 东利益的情形。 独立董事认真审议了《关于中国铁建财务有限公司与中国铁道 建筑总公司续签<金融服务协议>的议案》、《关于公司与中铁建金 融租赁有限公司签订<服务互供框架协议>的议案》，并发表了同意 上述关联交易的《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。 (三)对外担保及资金占用情况 5 根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2023年12 月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核 查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他 关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制 了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。 (四)募集资金的使用情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2023 年修订)》以及《公司章程》的有关规定，独 立董事对《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》、《关于公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》 进行认真审核，发表了独立意见。 公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使 用募集资金的重大情形。 (五)董监高人员薪酬与考核情况 1.董事、监事薪酬情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董 事对《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表 了独立董事意见。 2.高级管理人员薪酬考核情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董 6 事对《关于董事会对总裁2023年度及2023-2023年任期绩效考核结 果的议案》、《关于董事会对总裁2023年度及2023-2023年任期绩 效考核方案的议案》、《关于2023年度高管人员薪酬方案的议案》 进行认真审核，发表了独立意见。 (六)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。 (七)聘任会计师事务所及支付费用情况 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报 工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2023年度年报审计 等相关费用的议案》、《关于支付2023年度内部控制审计费用的议 案》、《关于聘请2023年度外部审计机构的议案》、《关于聘请2023 年度内部控制审计机构的议案》进行认真审核，发表了独立意见。 (八)现金分红及其他投资者回报情况 根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》及《公司章程》、 中国铁建股份有限公司未来三年(2023-2023 年)股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2023年度 利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金 分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展， 符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利 益，不存在损害中小股东利益的情形。 (九)发行可续期公司债券情况 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》等有关规定，独 7 立董事对《关于发行可续期公司债券的议案》进行了认真审核，发 表了独立意见。 (十)修订《公司章程》情况 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董 事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》进行了认真 细致的审核，发表了独立意见。 (十一)公司及股东承诺履行情况 公司及股东没有发生违反承诺的情况。 (十二)信息披露的执行情况 2023年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严 格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和 公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公 司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。 (十三)内部控制的执行情况 根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本 规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价 其有效性是公司董事会的责任。2023年度，公司继续加强内部控制 建设，《公司内部控制评价管理办法(暂行)》、《公司内控与全面风 险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控 制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务 管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全 面指导内部控制体系建设和规范实施。 (十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况 8 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议， 公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各 项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展 提供了保障。 公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核 委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2023年度内认真 开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公 司治理、规范运作等方面做出了贡献。 (十五)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚 未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2023年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务， 积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程 中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参 与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做 出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了 董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展 发挥了实质性作用。 全体独立董事认为，2023年度，中国铁建董事会认真履行了法 律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司 综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的 9 良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。 2023年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神， 认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独 立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷 2023年3月29日
外部董事 外部董事履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》等有关规定，中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督和审核的职责，积极开展工作。现对公司审计委员会2023年度的履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由时任独立董事李闯先生、李思先生、姜峰先生、时任董事罗淑女士及孟庆文先生5名委员组成，召集人为时任独立董事李闯先生。因到期换届，公司于2023年4月17日召开第九届董事会第一次会议，选举出公司第九届董事会审计委员会成员，由独立董事杨振新先生、独立董事曾艺斌先生、独立董事曾金金女士、董事陈德全先生及董事司培超先生5名委员组成，召集人为独立董事杨振新先生。其中：审计委员会包含3名独立董事，占审计委员会成员总数的1/2以上，独立董事杨振新先生、曾艺斌先生为会计专业人士，符合相关法律法规中有关审计委员会人数比例和专业配置的要求，保证了公司董事会审计委员会工作的延续和稳定。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了11次会议，具体如下：1、2023年度报告审计期间，公司共召开4次董事会审计委员会会议，其中3次为现场会议，与公司年报审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信事务所”)进行现场沟通，督促立信事务所按照约定的时间高质量地完成审计工作，就公司2023年度审计工作提出要求。就公司提交的年度财务报表及年度财务报表说明、会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对《公司2023年度审计报告》、《关于续聘会计师事务所的提案》等相关事项发表意见，同时对相关会议决议进行了签字确认，同意提请董事会审议。2、2023年1月23日，公司召开第八届董事会第八次审计委员会会议，对第八届董事会第四十二次会议《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次股权收购暨关联交易事项“公平、公正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。3、2023年3月22日，公司召开第八届董事会第九次审计委员会会议，对第八届董事会第四十四次会议《关于债务代偿暨关联交易的议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次用于抵偿债务的资产以及中珠商业城市更新项目均属于具有良好市场前景的优质资产，有利于增加公司经营收益，增强及提高公司未来的可持续盈利能力;符合公司战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。4、2023年4月17日，公司召开第九届董事会第一次审计委员会会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会审计委员会召集人的议案》，一致推选杨振新先生为本届审计委员会召集人。5、2023年4月29日，公司召开第九届董事会第二次审计委员会会议，对《公司2023年度报告全文》及摘要、关于续聘2023年度审计机构、关于计提减值准备、《公司2023年一季度报告》及正文等事项进行审议，并形成决议，同意提请公司第九届董事会第二次会议予以审议。6、2023年7月5日，公司召开第九届董事会第三次审计委员会会议，对《关于全资孙公司购买资产暨关联交易议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次关联交易，通过收购控股股东及其关联方的资产，再由控股股东将相关价款用于偿还占用公司的资金，能使公司顺利收回部分控股股东及其关联方的资金欠款，减少公司资产损失并控制潜在风险，符合公司现阶段实际情况需要。7、2023年8月29日，公司召开第九届董事会第四次审计委员会会议，对《公司2023年半年度报告全文》及摘要进行审议，并形成决议，提交公司第九届董事会第五次会议予以审议。8、2023年10月29日，公司召开第九届董事会第五次审计委员会会议，对《公司2023年第三季度报告》及正文进行审议，并形成决议，同意提请公司第九届董事会第六次会议予以审议。
三、审计委员会2023年度主要工作内容情况
1、年度报告工作情况公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及相关法律法规，在2023年报审计期间检查和督促年报工作及时有序进行。(1)确定审计计划。在立信会计师事务所(特殊普通合伙)开展审计前，审计委员会与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司年报审计工作安排进行磋商，确定具体事项和时间安排。(2)审阅公司编制的财务报表。审计委员会审阅公司编制的财务报表，通过与管理层及财务人员的沟通，同意向立信会计师事务所(特殊普通合伙)提交报表用以审计，并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作，要求立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。(3)董事会审计委员会与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就审计过程中发现的问题及审计报告提交的事项进行沟通和交流。(4)审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告初稿。立信会计师事务所(特殊普通合伙)按照审计计划的时间安排出具初步审计报告，经审计委员会审阅并提出专业意见。(5)在立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具2023年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对本年度公司审计工作进行总结，认为2023年度，公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期完成了公司委托的各项工作。
2、监督及评估外部审计机构工作报告期内，对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务的资格，始终遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照审计程序，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，及时完成公司委托的各项审计服务工作，出具的审计报告客观、真实。有鉴于此，为保持公司审计业务的连续性，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年财务审计机构及2023年度内部控制审计机构。报告期内，公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年财务审计机构审计费为80万元、作为公司2023年度内部控制审计机构审计费30万元，与公司所披露的审计费用情况相符
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见报告期内，我们认真审阅了公司2023年度的财务报告，由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了保留意见审计报告(信会师报字[2023]第ZE10365号)，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。作为公司审计委员会成员，我们将监督公司及控股股东采取有效措施消除对公司的影响。后续审计委员会将加强监督公司的内部审计制度及其实施状况，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效，切实保障公司和股东的合法权益。
4、指导内部审计工作报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，管理、督促及指导相关部门进一步推进公司内部控制建设工作。我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
5、评估内部控制的有效性在2023年年度报告审计期间，发现公司在控股股东及其关联方资金占用、对外担保、对外投资、信息披露等方面存在重大内部控制缺陷，未能履行相应的决策审批流程，并编制了《2023年度内部控制评价报告》，公司管理层已识别上述重大缺陷并拟定整改措施，以切实维护公司及全体股东利益。审计委员将重点关注内部控制报告反映的相关问题，督促公司全面加强内部控制，深入开展全面自查整改，梳理完善现有制度，并全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，我们在充分听取相关方意见的基础上，积极协调，使管理层、内部审计部门及相关部门与立信事务所进行充分有效的沟通，提高了相关审计工作的效率。7、关联交易事项报告期内，公司董事会审计委员会重点关注公司2023年度重大关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及上海证券交易所的关于关联交易事项的相关规定，对交易过程所聘请的审计、评估机构的相关资格，审计、评估机构的独立性等进行审查，保证审议程序的合法、合规，交易过程的公平、公正、公开，信息披露的及时、准确、完整。公司董事会审计委员会将监督董事会组织全体董事、监事和高管人员、公司财务部主要人员认真学习《公司法》、《证券法》、公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《信息披露管理制度》等，要求务必认真学习，深刻领会，进一步提高对资金占用问题的严重性、危害性认识，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全方面的法定义务，增强防止大股东非经营性占用资金的自觉性。同时，公司董事会审计委员会将督促公司将加强关联方交易管理，严格落实关联方交易的跟进和信息披露，确保公司关联方交易控制程序有效执行。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会全体委员严格按照监管要求，遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及公司制定的《审计委员会工作规则》等文件的相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，在监督外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、审阅公司财务报告等方面较好地履行了各项职责，充分发挥了专业委员会的审计监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督公司的审计工作。
2023年，公司董事会审计委员会将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实地履行职责，强化内外审计机构及经营层的沟通交流，围绕内控管理、关联方资金往来、对外担保、对外投资、资金占用等领域充分履职，加强制度建立、日常监督检查，充分发挥审计委员会的监督职能，督促公司完善内控体系，加强内控意识，防范内控风险，促进公司稳健经营、规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
