国有企业外部董事工作计划1
（征求意见稿）
第一章总则第一条为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）治理结构，提高董事会科学决策水平，实现国有企业党建与完善公司治理的有机统一，根据《_公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引（试行）》和《**（集团）有限公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条董事会是集团公司的战略决策机构，按照公司法和公司章程的规定，履行法定职责；在**市_的授权下，履行出资人的部分职责。第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会作为专门工作机构。第四条党委发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后，再提交董事会决策。
-1-
第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定，董事会议事决策范围如下：（一）制定公司战略和发展规划，决定公司经营计划；（二）制定公司年度投资计划，决定公司投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案，决定公司年度财务决算方案；（四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订发行公司债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构和子公司的设立、撤销；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（十三）根据有关规定和程序，聘任、解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任、
-2-
解聘董事会秘书，按照有关规定，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;
（十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（市_另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制；
（十七）批准规定数额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助；
（十八）制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案，批准公司对内担保方案；
（十九）制定董事会年度工作报告；
-3-
（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（授权总裁或经理层决定的事项除外）；
（二十一）法律、行政法规、本章程规定和市_授权行使的其他职权。
本条第（十七）项中的“规定数额”由董事会按照市_有关国资监管规范性文件的规定确定。
第六条董事会定期听取经理层工作报告，检查经理层对董事会决议的执行情况。
第三章议事决策的组织第七条董事会会议是董事会及其成员履行职责的主要会议形式，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第九条董事会定期会议每年举行不少于四次。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。有以下情况之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；
-4-
（三）市_提议时；（四）公司章程规定的其他情形。第十条董事会秘书提出会议时间建议和议题安排方案，报董事长同意后制作会议通知。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他材料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事及其他列席人员。因紧急事项以及第九条规定情形召开董事会临时会议的，由董事长或者其他董事会会议召集人决定发出会议通知的时间和方式。第十一条董事会会议通知的内容应当包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。董事会会议通知应当由董事长或者其他董事会会议召集人签署。第十二条会议议题分为审议议题和听取议题。其中，审议议题是指需要董事会研究讨论，并最终形成结论性意见的事项；听取议题是指需要董事会了解掌握，以便开展相关工作的事项。第十三条董事会会议议题应当通过以下方式提出：（一）董事提议；（二）总裁提议；（三）上一次董事会会议确定的事项；（四）监事会提议；
-5-
（五）其他合乎规范的方式。议题经董事长或其他董事会会议召集人确定后，由董事会秘书组织相关部门制作议案资料。第十四条董事会会议议题属于专门委员会职责范围内的，一般应由董事会有关专门委员会先行研究审议，提出意见建议，报董事会审议决定。第十五条有关议案资料应当由有关部门或者人员进行调查研究和科学论证，并于会议召开10日以前向董事会办公室报送会议材料。会议材料包括但不限于以下内容：（一）拟解决的问题及产生背景；（二）必要性分析及政策依据；（三）解决问题的方案；（四）可行性分析；（五）风险评估；（六）征求意见情况；（七）合法合规性论证；（八）下一步工作安排及时间节点；（九）其他相关资料。第十六条当三分之一以上董事或半数以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳，
-6-
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第十七条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第十八条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采取电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。董事会会议应录音或录像，并形成书面记录和会议决议，事后由参会董事签署后一并存档。
“三重一大”等必须经由集体讨论决定的事项，不得以传签、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意简化或者变通决策程序。
第十九条董事会会议出席人员包括董事长和全体董事，会议应当有过半数董事出席方可举行。列席人员包括监事、董事会秘书和经董事长同意的议题相关人员。党委成员、经理层成员、党委综合办主要负责同志根据工作需要列席会议。
市_可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。集团纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
-7-
出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、代为表决的意见、授权期限等事项。
除不可抗力等特殊情况外，董事每年出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告。
第二十一条董事会议题由分管副职汇报，相关部门列席。分管副职不能参加会议的，一般不安排其提出的议题上会研究；如议题须在规定时间内作出决定，分管副职可书面提出意见。
第二十二条会议期间，出席人员依次发表意见。列席人员经主持人同意后，可就有关问题发表意见或进行说明。
第二十三条进入董事会的党委委员和党员要充分表达党委意见和建议，体现党委意图，落实党委决定，发现董事会拟作出的决议不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。
第二十四条董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应当按自己的判断独立表决。列席董事会会议的人员没有表决权。
-8-
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第二十五条董事既未出席会议又未委托代表出席的，视为放弃对该次会议所审议议案的表决权。
董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十六条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第二十七条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第二十八条因故不能参加会议的人员须履行请假制度。其中：董事、监事、董事会秘书向董事长请假；议题相关人员向董事会秘书请假，经批准后安排相关人员列席会议。
第二十九条会议议题涉及与会人员本人或者其亲属，以及存在其他需要回避情形的，相关与会人员应当回避。
第四章议事决策的执行和监督第三十条董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会
-9-
议以及形成书面材料分别审议等形式）应对所议事项形成会议记录。
会议记录应当包括但不限于以下内容：（一）会议召开的时期、地点、召集和主持人姓名；（二）出席会议的董事姓名以及委托其他董事代为表决的董事姓名；（三）会议议程、议题；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；（六）会议其他相关内容；（七）会议记录人姓名。第三十一条出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。在决议形成之前，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由董事会办公室负责制作保存。第三十二条对董事会会议（包括现场会议、电话会议、视频会议以及形成书面材料分别审议等形式）表决事项要制作书面董事会决议，由出席会议的董事签名。董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。董事会决议应当按照届、年、次分别编号。
-10-
第三十三条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事半数同意。通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项需经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（三）制订公司对外担保以及发行债券、中期票据等融资方案（贷款除外）；（四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（五）法律、行政法规和市_规定的应当通过特别决议通过的事项。第三十四条董事会决议由经理层组织落实。董事会办公室定期跟踪决议落实情况，向董事长报告；每季度进行一次综合评价，向董事会报告。第三十五条决议执行过程中，若外部条件发生变化，需要对已作出决策进行调整时，由董事会秘书报请董事长批准后，责成原议题主办部室提出调整建议，重新履行会议决策程序；若外部条件发生重大变化，导致决议无法实施，由董事会秘书报请董事长批准，在董事会会议正式通报后进行核销处理。第三十六条董事会决议事项，承办部门或单位应当认真抓好贯彻落实，不允许打折扣、做选择、搞变通。决议执行和工作进展情况应当及时报告董事会。
-11-
第三十七条董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应归档保存并永久保存于公司。
第三十八条董事应当妥善保管会议文件。会议材料涉密的，应在会议结束后退回。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务，会议讨论过程和决定的重要事项，不得擅自泄露。
第五章董事会秘书与董事会办事机构第三十九条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等公司重要会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。第四十条董事会秘书履行下列职责：（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；（三）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；（四）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
-12-
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（八）编制董事会年度工作经费方案，确保董事会工作经费的使用符合有关规定；
（九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（十）负责董事会与市_的日常联络；（十一）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第四十一条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。第四十二条董事会年度工作经费包括外部专家咨询费、外部董事会议**贴、董事调研费用等项目，纳入集团公司本部预算管理。
第六章责任追究第四十三条出现以下情形之一的，董事会应对相关人员实施责任追究：
-13-
（一）在董事会决策过程中，提供的事实和依据有重大出入或错误的；
（二）董事会决策失误或涉嫌违纪违法，造成重大损失的；（三）擅自改变、错误执行或拒不执行董事会决议，并造成重大经济损失的；（四）应当在董事会决策后履行国资监管程序的事项，未经请示擅自实施的；（五）其他应当追究责任的情形。第四十四条责任追究的方式和程序按照有关规定执行。
第七章附则第四十五条本规则由集团公司董事会办公室负责解释。第四十六条本规则适用于集团公司董事会，集团公司所属企业设立董事会的可据此制定或完善本单位董事会工作规则。第四十七条本规则自发布之日起施行，原《**（集团）有限公司董事会工作规则》同时废止。第四十八条本规则未尽事项，依照《_公司法》《**（集团）有限公司章程》等相关文件执行。
-14-
国有企业外部董事工作计划2
__公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障__公司(以下简称__)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《_公司法》、《__公司章程》(以下简称__公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案；（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定；（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；（十一）决定一级分支机构的设置;（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；（十七）制订发行公司债券的方案；（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他职权；（六）提议召开董事会临时会议；（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；（八）董事会授予的其他职权。第十三条董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。第三章会议的召开方式第十四条时会议。
董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：
（一）董事会年度会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。（二）董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半年度工作报告。董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：（一）股东认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）董事长认为必要时；（四）总经理提议时。第十六条董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。第十七条董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交
流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。
第十八条董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章会议提案的提出第十九条下列人士或机构可以向董事会提出议案：（一）董事长；（二）三分之一以上董事；（三）总经理；（四）监事。第二十条提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。第二十一条提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。第五章会议通知和会前沟通第二十二条董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。
第二十三条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；（三）发出通知的日期；（四）联络人和联系方式；（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。第二十五条董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。第二十六条董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安
排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。
第二十八条当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章会议的出席和召开第二十九条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。第三十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。第三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十三条监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第三十四条会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。
第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。
第三十六条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。第七章会议表决、决议和会议记录第三十七条董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表
决权。第三十八条董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根
据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知
中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
第三十九条采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。
第四十条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第四十一条董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。
第四十三条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第四十四条董事会决议应当包括以下内容：（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。
第四十五条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点；（二）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项;（八）有关法律要求记载的其他事项。第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。第四十七条记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。第四十九条董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。第五十条董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十一条董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。
第五十二条董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。
第八章会议决议的执行和反馈第五十三条董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。第五十四条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。第九章附则第五十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与__公司章程中该等术语的含义相同。第五十六条本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。第五十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。第五十八条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少”含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。第五十九条本规则的解释权属于董事会。
第六十条本规则自股东批准之日起生效施行。
国有企业外部董事工作计划3
（征求意见稿）
为进一步加强市属国有企业专职外部董事管理，规范专职外部董事履职行为，全面了解专职外部董事履职情况，根据《深圳市属国有企业专职外部董事管理办法（试行）》，制定本制度。
一、工作报告类别专职外部董事工作报告分为定期报告、专项报告、研究报告、典型案例分析报告等。（一）定期报告1.分类：定期报告分为半年度工作报告和年度工作报告（见附件）。2.报告内容：（1）对任职企业董事会治理情况的综合评价。包括董事会及专门委员会人员构成和议事规则制定、修订情况，董事会及专门委员会日常运作情况、存在问题及建议，董事会选聘、考核经营班子情况，企业发展战略的制定、实施以及核心竞争力的培育情况等。（2）对企业经营运作情况的综合评价。包括企业经营管理各项制度的建设情况，企业经营决策程序以及规划投资和风险防控能力，经营班子对董事会决策的执行情况，企业（半年）年度经营目标完成情况，企业经营管理中存在的问
1/6
题及建议等。（3）下一步（年度）工作计划。针对任职企业存在的
问题，围绕国资国企中心工作和企业发展战略，提出下一步（年度）履职的工作思路、具体举措和计划安排。
3.报送要求：每年7月31日前报送上半年工作报告，1月31日前报送上年度工作报告。
（二）专项报告（临时性工作报告）1.报告内容：任职企业发生或存在经营、投资、财务、内控等方面的重大风险，可能危害国有资产安全的事项；未履行必备审议程序的事项；公司董事会决议违反法律法规、公司章程或者股东会决议的事项；公司董事会决议可能造成公司重大损失，损害股东利益的事项；经调查确认企业生产经营可能存在违反法律、法规或者公司章程的情形，以及其他损害股东权益的情形。2.报送要求：及时报送，对于重大事项、紧急情况，应及时向市_口头汇报，并于3个工作日内提交书面专项报告。（三）研究报告1.报告内容：对任职企业所处行业、领域的情况以及企业经营发展状况进行调研分析和综合研判，结合实际提出推动企业改革发展的意见建议。2.报送要求：每人每年不少于1篇。（四）典型案例分析报告1.报告内容：专职外部董事结合履职过程中存在的共性
2/6
问题，编制典型工作案例，并结合工作心得进行分析，提出相应的对策建议，供市_决策和专职外部董事履职参考。
3/6
考核评价和聘期届满是否续聘的重要依据。四、其他事项（一）本制度由市_负责解释。（二）本制度自印发之日起施行。
4/6
深圳市属国有企业专职外部董事定期工作报告（模板）
年（上半年）
报告人：任职企业：报告日期：
一、对任职企业董事会治理情况的综合评价共列席任职企业董事会会议次，共缺席现场会议次，主要原因是：……。董事会发言情况……，投弃权票或反对票次，主要原因是：……。共列席经营班子会议、其他有关决策会议和专题会议次，发言情况……。（一）董事会及专门委员会人员构成和议事规则制定、修订情况；（二）董事会及专门委员会日常运作情况、存在问题及建议；（三）董事会选聘、考核经营班子情况；（四）企业发展战略的制定、实施以及核心竞争力的培育情况；（五）其他情况。二、对任职企业经营运作情况的综合评价
5/6
开展专项调研次；参与制度修订次。通过调研、参与制度建设等，发现问题项，提出意见条，被采纳条，已整改落实项。
（一）企业经营管理各项制度的建设情况；（二）企业经营决策程序以及规划投资和风险防控能力；（三）经营班子对董事会决策的执行情况；（四）企业（半年）年度经营目标完成情况；（五）企业经营管理中存在的问题及建议（六）其他情况。三、下一步（年度）工作计划针对任职企业存在的问题，围绕国资国企中心工作和企业发展战略，提出下一步（年度）履职的工作思路、具体举措和计划安排。
6/6
国有企业外部董事工作计划4
第一章总则第一条为保障**公司（以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《_公司法》、《＊＊公司章程》（以下简称＊＊公司章程）及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则.第二条董事会向股东负责。第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。第四条董事会设董事长.董事长由股东在董事中指定.第五条董事会会议是董事会议事的主要形式.董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第六条董事每届任期三年。任期届满时,经股东委派或指定可以连任。第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告.
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额.
第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利.第十条董事会下设董事会办公室,为董事会日常工作提供支持保障。
第二章董事会职权第十一条董事会行使下列职权：（一）制订公司章程修改方案;（二）制订公司发展战略；（三）向股东报告工作，并执行其决定;（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；（五）制定公司的基本管理制度；（六）审议批准公司年度投资计划;
（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案;（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；（十）制订公司境内外子公司(项目公司除外）的设置方案;（十一）决定一级分支机构的设置；（十二）决定公司一级内部组织机构的设置;（十三）决定聘任或者解聘公司总经理;根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项;（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案;（十七）制订发行公司债券的方案；（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条董事长行使下列职权:（一）召集、主持董事会会议;
（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；（五）行使法定代表人的其他职权;（六）提议召开董事会临时会议；（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告;（八）董事会授予的其他职权。第十三条董事会可根据工作需要设立专门委员会.各专门委员会对董事会负责.在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责.
第三章会议的召开方式
第十四条时会议.
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临
董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括:
（一）董事会年度会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度总结、业绩考核、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜.
（二）董事会半年度会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开,主要审议公司的半年度工作报告。董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题.
第十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：（一）股东认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时。第十六条董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等.
第十七条董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料,能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。
第十八条董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见.表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章会议提案的提出第十九条下列人士或机构可以向董事会提出议案:
（一）董事长；（二）三分之一以上董事；（三）总经理;（四）监事。第二十条提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责,并负责提供相关解释。第二十一条提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第五章会议通知和会前沟通第二十二条董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前,书面通知全体董事和监事。第二十三条情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。第二十四条董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；（二）会议议程、拟审议的事项(会议议案）及有关资料；（三）发出通知的日期；（四）联络人和联系方式；（五）除非是由董事长召集的会议,会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第(一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。第二十五条董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件.实行专人送达的,由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录.
第二十六条董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,视为其已收到会议通知.
第二十七条会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。
第二十八条当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳.
第六章会议的出席和召开
第二十九条董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。
第三十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字.
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见,则受托人代为表决时不
得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。
第三十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换.
第三十二条出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议,该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议.
第三十三条监事可以列席董事会会议.会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后,有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第三十四条会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议,由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。
第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形,会议主持人应当及时制止。
第三十六条除征得全体与会董事的一致同意外,董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对临时议案的表决权委托,该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。
第七章会议表决、决议和会议记录第三十七条董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利.董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。
第三十八条董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。
口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
第三十九条采用投票表决方式的,与会董事表决完成后,应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。
第四十条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向,该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第四十一条董事会应当对所议事项形成决议和会议记录.
第四十二条董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。
第四十三条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十四条董事会决议应当包括以下内容：
（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符
合国家有关法律和公司章程等规定的说明；（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由
和受托董事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有
关董事反对或弃权的理由；（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条董事会会议记录应当包括以下内容:（一）会议届次和召开的日期、地点；（二）会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、
受托人姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以
董事的书面反馈意见为准)；（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当
载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况)；（七）与会董事认为应当记载的其他事项;（八）有关法律要求记载的其他事项。
第四十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容.
第四十七条记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十九条董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事.根据需要,可增发其他有关人员。
第五十条董事应当对董事会决议承担责任.但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任.
第五十一条董事会会议档案,包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。
第五十二条董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员
和其他知情人员均负有保密义务.
第八章会议决议的执行和反馈第五十三条董事会作出决议后,属于股东批准事项的,提交股东审议;属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。第五十四条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第九章附则第五十五条除非特别说明,本规则所使用的术语与＊＊公司章程中该等术语的含义相同.第五十六条本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定.第五十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程
的规定为准。第五十八条除本规则另有规定外,本规则所称“以上”、“至
少”含本数；“超过”、“以前”、“低于_不含本数。第五十九条本规则的解释权属于董事会.第六十条本规则自股东批准之日起生效施行。
