借款纠纷答辩状范文1
上诉人:XX市XX区XX农村信用合作社
住所:XX市XX区XX路X号
法定代表人:宋XX,本社主任
委托代理人:耿XX,本社法律顾问
委托代理人:郐XX,本社副主任
上诉人因XX市XX区XX农村信用合作社诉XX有限公司(下称XX集团)、XX有限公司借款合同纠纷一案,不服XX市中级人民法院于20XX年6月21日临民二初字第XX号判决,现提出上诉。
上诉理由:法院对由XX集团承接原中药厂债务的协议及为履行协议签订的XX万元借款合同无效的认定是错误的。
《^v^合同法》第五十二条规定:有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
上诉人与被上诉人XX集团于19XX年12月14日签订的由被上诉人XX集团承接原中药厂债务的协议,以及日后为履行协议签订的XX万元借款合同都是合同双方当事人在自愿平等协商的基础上达成的一致意见,并不存在欺诈、胁迫的情形,既未损害到国家、集体或第三人的利益,也未违法我国相关的法律及行政法规的强制性规定,因此上诉人与XX集团签订的协议及合同是合法有效,符合我国法律规定的。本信用社根据合同条款向XX集团履行了发放XX万元贷款的义务,XX集团则有在合同规定的时间内偿还本息的义务。
上诉请求:
1、请求法院改判,要求被上诉人偿还XX万元借款本息。
2、请求由被上诉人负担案件受理费用XX元。
XX高级人民法院
上诉人:XX市XX区XX农村信用合作社
法定代表人:宋XX
20XX年X月XX日
借款纠纷答辩状范文2
民事答辩状 答辩人:××市××××房地产开发总公司代表何××,公关部经理。
案由:上诉人张××因房屋拆迁一案,不服××市××区[19××]民字第19号的判决,提出上诉。现答辩如下:
答辩理由:为了适应本市商业发展的需要,我公司于19××年12月向市城建规划局提出申请报告,要求拓宽新建丝绸百货大楼前面场地150平方米。市城建局 于12月25日以市城建字[19××]71号批文同意该项工程。同年在拓宽场地过程中,需要拆迁租住户张××一户约18平方米的住房,但张××提出的要求 过于苛刻。
几经协商,不能解决。答辩人不得已于19××年1月××日投诉于××市××区人民法院。××市××区人民法院于19××年2月以[19××]民 字第19号判决书判处张××必须于19××年3月底前搬迁该屋,并由市房地产开发总公司提供不少于原居住面积的房屋租给张××居住,但张××仍无理取闹。 据此,答辩人认为张××的上诉理由是不能成立的。
一、张××说我们拓宽新建丝绸百货大楼前面的场地是未经批准的。这是没有根据的。一审法庭曾审查过房地产开发总公司要求拓宽新建丝绸百货大楼前面场地的报 告和市城建局城建字[19××]号的批文,并当庭概述了房地产开发总公司的报告内容,还全文宣读了市城建局的批文。这些均有案可查。张××不能因为要 求查阅市城建局的批文,未获准许,而否认拓宽工程的合法性。
二、张××说我们未征得她本人同意,与房主×××订立房屋拆迁协议是非法的。这更无道理。张××租住此屋,只有租住权,并无房屋所有权。所有权理当归属房 主×××。
我们拓宽场地,拆毁有碍交通和营业的房屋,理当找产权人处理,张××无权干涉和过问。 应当指出,对于张××搬迁房屋一事,我们已作了很大的让步和照顾。我们答应她在搬迁房屋时提供离现居住房屋500米的××新建宿舍大楼底层朝南房间一间, 计20平方米,租给她居住。而张××还纠缠不清,漫天要价。扬言不达目的,决不搬迁。
综上所述,答辩人认为××市××区人民法院的原判决是正确的,合法而又合情合理,应予维持。
××市中级人民法院
答辩人:××市房地产开发总公司
代表 何××
借款纠纷答辩状范文3
答辩人:某设备厂有限公司。
委托代理人:庞,律师事务所律师。
因原告江苏某电线电缆有限公司诉答辩人买卖合同纠纷一案,现答辩人答辩如下:
原告起诉所述事实及欠款金额与实际情况不符。
x年x月2x日,答辩人与原告签订一份《供应合同》,对供货条件及方式、交货地点等内容作了具体而明确的约定。其中,《供应合同》第一条对供货条件作出了明确约定:首先是答辩人根据实际需求编制《购物材料清单》,然后是被告根据原告提供的《购物材料清单》进行报价,并确定供货期,最后是答辩人对原告的报价及供货期进行盖章确认。至此,原、被告双方之间就该部分《购物材料清单》中载明的货物的买卖关系方才成立,原告才可以按照《购物材料清单》组织发货。
原告庭前提供了12张收货单据,金额共计元,经答辩人仔细核对,发现原告共提供的12张收货单分别存在下列情况:
第一、x年1月1x日收货单两张,货单编号、金额分别为:14x1-x161号、xx32x5元;14x1-x162号、1x555x元;x年3月12日收货单三张,货单编号、金额分别为:14x3x1号、元;14x3x1x1号、元;14x3x11x号、46446x5元。上述五张收货单共计货款元,均为答辩人提供了《供货材料清单》、原告进行了报价、答辩人签章认可后所发货物,并经答辩人的工作人员签收,原、被告对上述货物存在买卖关系。
第二、x年3月收货单两张,货单编号为:14x3x241号和14x3x242号,上述收货单中载明的货物答辩人并未收到,收货方签字人员为闫文芝也不是答辩人的工作人员。答辩人对原告就上述货物提出的诉求不予认可。
第三、x年3月收货单一份,货单编号为:14x3x12x号;x年4月22日收货单一份,货单编号为:14x4x25x号;x年4月收货单三份,货单分别编号为:14x4x324号、14x4x325号、14x4x326号,上述五份收货单所载明的货物已由答辩人单位的工作人员签收,但是上述货物答辩人从未编制《购物材料清单》,原告也没有报价,并经答辩人签章确认,故该部分货物并非答辩人购买,而是原告自行擅自发货,存放于答辩人处的代存货物,对于上述货物,答辩人无付款义务。
第四、原告供应的型号为:3*4+1*的1x26米电缆存在质量瑕
疵,不能使用,共计元,该部分货款应在欠款数额中予以扣除。
鉴于上述事实,答辩人购买原告的货物价值为元,截止原告起诉之日起,答辩人已经分别于x年12月x日、x年3月12日各向原告支付1x万元的承兑汇票,于x年5月2x日向原告支付2x万元的承兑汇票,三张金额合计为5x万元。因此答辩人实际欠原告货款元,而非元。
综上所述,原告起诉所述事实与实际情况不符,答辩人实际欠原告货款元,而非元。望贵院查清上述事实,依法判决,以维护答辩人的合法权益。
天桥区人民法院
答辩人:某设备厂有限公司
x年1x月16日
借款纠纷答辩状范文4
答辩人:*********************
答辩人就与**********************一般买卖合同纠纷一案,答辩如下:
一、答辩人与**********************签订的“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”部分条款无效。
1.**********************与答辩人之间系一种劳动用人关系。在双方签订“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”第一条第二项:“甲方每月向乙方支付一定数额的基本工资,并享受甲方员工医疗、养老、失业、工伤意外保险等福利待遇”,可以明确**********************每月向答辩人支付工资且作为用人单位,为答辩人购买社会保险的事实。另外,**********************在本合同中将答辩人称为“供销员”,**********************将答辩人称为“供销员”,众所周知,“供销员”系为用人单位从事业务销售工作的劳动者特定的称呼。由此可以确定,答辩人系**********************有限公司一名员工,签订的“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”是一份劳动合同。2.该合同第三条的条款无效。条款中“乙方未结算给甲方的货款在二00五年继续在顺延由乙方负责结算给甲方。责任由乙方承担”的规定,违反了我国的法律法规规定。根据<>第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任”规定,劳动者作为法人企业的工作人员,为法人企业工作,谋利益,对外代表法人企业,产生一切权利和义务由法人承担。劳动者作为员工不应当也无能力去承担法人的法律责任,这是法律所明确规定和社会的共识。但**********************有限公司强加要求答辩人独力收取货款,并承担未能收取货款的法律责任,这无疑要求答辩人承担了法人企业自己应承担民事责任,显然违反了<>第四十三条的规定。该条款违反我国法律规定,是无效条款。3.合同的第一条第一项的条款有失公允,是无效条款。该条款就双方销售形式作出规定。“乙方根据市场需要用标准定货单向甲方落单定货”;“凡甲方向乙方发出的每一件板乙方必须保证百分之百将本合同规定的价格货款结算给甲方”, 从条款内容不难看出,**********************有限公司是以经销商的经营形式来规定答辩人供销工作,答辩人只是企业员工,却被以要求从事经销商的工作,劳动者的权利与义务对等关系发生严重的倾斜,答辩人承担义务远远超过了享有权利,违反权利与义务对等的原则,显失公平,有失公允。该条款为无效。综上所述,该合同所规定答辩人承担还款责任的条款均属无效。
二、**********************有限公司要求答辩人支付拖欠货款没有法律依据。
答辩人作为**********************有限公司的工作人员,对外代表法人企业,答辩人跟第三方签订塑铝板买卖合同,合同双方当事人应为**********************有限公司和第三方,合同关系而产生权利和义务应**********************有限公司和第三方享有或承担。答辩人在所有买卖合同中,只作为员工,代表**********************有限公司签订买卖合同,并非合同本身当事人。根据合同的相对性原则,合同双方当事人只能向合同对方当事人主张权利,合同双方不能打破合同相对性原则,肆意向任何第三人主张权利。**********************有限公司追欠货款,只能向买卖合同中购买者主张还款权利。因此,**********************有限公司向答辩人主张支付货款的行为是没有法律依据。
三、本案已超过诉讼时效。
我国法律规定的诉讼时效为两年。本案中欠货款对帐单的对帐时间为xxx5年1月25日,距今有两年零四个多月,已经超过了法定的诉讼时效。**********************有限公司提起还货款诉讼没有法律依据。
以上答辩意见,请法庭予以考虑并采纳。
**********************人民法院
答辩人:
年 月 日
二审答辩状
借款纠纷答辩状范文5
答辩人:x房地产开发有限公司
住所地:xx市人民路25号
法定代表人:王某,该公司经理
被答辩人:陕西金银工程建设有限公司
住所地:xx市渭阳路78号
法定代表人:刘某,该公司经理
被答辩人诉答辩人建设施工合同纠纷案,贵院已经受理,现答辩人根据事实和法律答辩如下:
一、关于“判令答辩人支付工程款余额元,并承担银行同期贷款利息”之诉讼请求,于法无据,应予驳回。
根据x年8月16日答辩人与被答辩人签订的《建设工程施工合同》第一部第五条“合同价款 暂定价 元(以决算为准) 文明工地施工费:元”及第三部分专用条款第 “本合同价款采用可调价格方式确定。(2)采用可调价格合同,合同价款调整方法:工程结算时,按20xx年8月26日协议条款及双方承诺方式另行结算。”之约定,答辩人付款的依据应是双方的结算的合同价款,但双方至今尚未进行结算。
其次,x年6月13日,由答辩人和被答辩人共同委托xx市建设工程造价管理站进行决算,x年10月16日,xx市建设工程造价管理站出具了《工程决算书》。但x年3月24日,xx市建设工程造价管理站撤销了x年10月16日公布的该工程决算书,并退回其支付的工程决算费用。并建议双方通过合同仲裁或司法程序解决该工程结算问题。至此双方委托第三方决算仍无结果。
综上,至今为止,双方未进行结算,委托第三方决算亦无结果。因此在本案工程总价款尚未确定之前,被答辩人请求答辩人支付工程款余额元尚无依据,依法应予驳回。
另,“并承担银行同期贷款利息;”之诉讼请求,并不是具体的数额,因不符合《民事诉讼法》第一百零八条“起诉必须符合下列条件:(三)有具体的诉讼请求和事实、理由”之规定,依法应予驳回。
二、关于“判令答辩人赔偿损失6549555元”之诉讼请求,因无事实和法律依据,依法应予驳回。
被答辩人诉称“二是因答辩人不按照工程进度付款,致使工期延误一年半,造成被答辩人遭受工程管理费用损失2900400元,机械租赁费用损失957600元,架管、扣件、丝杆等材料费用损失2269555元”的逻辑是, 造成其6549555元损失的原因是答辩人不按照工程进度付款,致使工期延误一年半。
那么答辩人是否按照工程进度及时付款呢,根据x年8月16日《建设工程施工合同》“第三部分专用条款26、工程款(进度款)支付。双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间:按月进度款的80%支付,工程竣工验收后付至总价款的80%,除5%的保修金外,交工后30日内付清。”之约定,答辩人支付进度款的时间点为两个,一是按月进度款的80%支付;二是工程竣工验收后付至总价款的80%。答辩人是否违约答辩如下:
首先:是否按月进度款的80%支付,答辩人不存在违约情形。
在本案中,被答辩人从施工到竣工验收结束时,从未给答辩人报送工程进度,答辩人只能根据被答辩人的要求及时足额支付工程进度款。根据x年8月16日《建设工程施工合同》第二部分通用条款第条“承包人按专用条款约定的内容和时间完成以下工作:(2)向工程师提供年、季、月度计划及相应进度统计报表”、第条“承包人未能履行款各项义务,造成发包人损失的,承包人赔偿发包人有关损失”及第三部分专用条款第条“承包人应按约定时间和要求完成以下工作:(2)应提供计划、报表的名称及完成时间:每月25日向建设单位、监理单位报送当月完成工程量报表和下月进度计划报表”、第条“承包人向工程师提交已完工程量报告的时间:承包人每月25日前提交完成工程量(形象进度)的报告”之约定,因被答辩人从未给发包方答辩人报送过任何完成工程量的报告,因此,是否按月进度款的80%支付,答辩人不存在违约情形。
其次,关于工程竣工验收的付款行为,答辩人并未违约。
即使按照被答辩人认为的工程总价款元的80%计算,应是元。根据x年6月11日至x年4月30日《王城国际工程款明细单》共付款元,加上x年10月28日付款50万元、x年1月22日付款5千元和x年2月11日付款5万元共计元。因此答辩人在x年4月底竣工时,已经支付了工程总价款的。更何况根据答辩人的决算,工程总造价应为元,答辩人已经超额支付了工程款。因此关于工程竣工验收的付款行为,答辩人并未违约。
第三、既使因为答辩人不按照工程进度付款,致使工期延误一年半,那么是否造成被答辩人遭受工程管理费用损失2900400元,机械租赁费用损失957600元,架管、扣件、丝杆等材料费用损失2269555元,应由答辩人举证证明,并在法庭审理中有待进一步查证。
综上,支付工程进度款答辩人并未违约,被答辩人的该项诉讼请求因为事实依据,依法应予驳回。
值得提醒的是,答辩人已经支付被答辩人工程款共计元,而根据答辩人的决算,工程总造价应为元,答辩人已经超额支付了工程款元。
三、关于“判令答辩人支付违约金45609元”诉讼请求,因答辩人现在已不存在违约事实,因此该项诉请应予驳回。
此违约金的计算应是根据x年6月11日在任某主持下达成的《协议书》第三条“在该站决算结论后三日内甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的,按应付未付的百分之零点五向乙方支付违约金;决算结果若甲方付超,乙方应当在三日内向甲方退还多付的款项,逾期未付清的,按应退未退的百分之零点五向甲方支付违约金。”之约定,应付未付款为45609元。
但x年3月24日,xx市建设工程造价管理站撤销了x年10月16日公布的该工程决算书,并退回其支付的工程决算费用。因此,xx市建设工程造价管理站至今仍无据算结论。
故x年6月11日《协议书》第三条“在该站决算结论后三日内甲方付清乙方其余工程款。逾期未付清的,按应付未付的百分之零点五向乙方支付违约金;”的约定,因该站至今尚无决算结论,答辩人不存在“逾期未付清”的违约事实。
综上,因xx市建设工程造价管理站至今尚无决算结论,答辩人不存在“逾期未付清”的违约事实,“判令答辩人支付违约金45609元;”诉讼请求无事实依据,该项诉讼请求应予驳回。
四、关于“判令答辩人支付消防工程管理费980000元”诉讼请求,因与事实不符,依法应予驳回。
第一、根据被答辩人 “另,定额站对王城国际工程决算未计入消防工程管理费980000元和打桩租用发电机费用230000元,这两项费用也应由答辩人承担。” 之诉称,此项诉讼请求与第一项诉讼请求存在逻辑上的冲突。
首先,如果被答辩人严格按照x年6月11日《协议书》内容执行,那么定额站的决算结果即使并未计入消防工程管理费980000元和打桩租用发电机费用230000元,被答辩人亦应按照定额站的决算结果执行;
其次,如果被答辩人不按x年6月11日《协议书》内容执行,那么定额站的决算结果亦不应作为被答辩人计算工程余款的依据,即第一项诉讼请求“判令答辩人支付工程款余额元,并承担银行同期贷款利息;”无任何决算依据,理应予以驳回。
最后,在第一项诉讼请求与第四项诉讼请求之间,被答辩人只能二选其一,选择第一项诉讼请求,则第四项诉讼请求顺理成章应被驳回,而第一项诉讼请求因xx市建设工程造价管理站至今尚无决算结论而无法认定;选择第四项诉讼请求,则表明被答辩人自己已经不认可x年6月11日《协议书》内容,被答辩人第一项诉讼请求因自相矛盾而无法认定具体数额,况且第四项诉讼请求被答辩人应举证证明,并在审理中查明。
第二,消防工程是答辩人与其他公司签订的施工合同,是在被答辩人施工结束并撤离工地后才开始进行的施工,在施消防工程工期间,被答辩人未进行过任何配合工作,也不存在所谓的消防工程管理费,所以该项诉请与事实不符,依法应予驳回。
综上,此项诉讼请求与第一项诉讼请求存在逻辑上的冲突,被答辩人只能二选其一,更何况消防工程是在被答辩人撤离工地后由其他公司施工的,因此该项诉讼请求依法应予驳回。
五、关于“判令答辩人支付租用发电及费用230000元” 诉讼请求,因与事实不符,依法应予驳回。
同上述第四项第一部分答辩。
综上所述,被答辩人的诉讼请求无事实依据和法律依据,依法应予驳回。